| | Principio I | El eje fundamental del sistema de gobierno corporativo descansa sobre los órganos de administración y la alta gerencia de las sociedades. Estos deben proveer una efectiva gobernabilidad interna, actuando con objetividad fundada en la independencia de criterio y el equilibrio de los intereses de los diferentes grupos de interés que se relacionan con la sociedad.
Los consejos de administración y la alta gerencia deben asumir y hacer cumplir los deberes fiduciarios en la forma en que la ley y las normas exigen, lo cual implica establecer lineamientos internos coherentes con dichos requerimientos y fines. Las reglas internas escritas y la cultura de gobierno de las sociedades deben fomentar un ejercicio responsable de los cargos de administración, lo cual incluye la profundización del conocimiento de manera continua y la administración basada en los criterios de gestión prudente. La gestión de las sociedades, en definitiva, debe ser el producto de un ejercicio equilibrado de los diferentes deberes y prerrogativas de sus responsables y los fines y fundamentos esenciales de la sociedad y el Grupo. | | | Principio II | Si bien el Grupo fundamenta su régimen de gobierno corporativo en la protección equilibrada de los intereses de los diferentes grupos de interés, como conglomerado societario, la actuación en favor y defensa de los intereses de los accionistas es esencial para el logro de los objetivos corporativos.
Esta protección y defensa debe partir del reconocimiento de la igualdad entre accionistas, así como del establecimiento de mecanismos para fomentar y proteger el trato equitativo y el ejercicio de sus derechos. Las sociedades, y en particular sus órganos de administración, deben fomentar la transparencia y el acceso a la información de todos sus accionistas, como mecanismo para promover el trato igualitario, el ejercicio de sus derechos y la disciplina de mercado. Esta actuación, en todo momento, debe cumplir con los requerimientos mínimos que la legislación aplicable exige.
Las sociedades deben tener en consideración que sus actuaciones, al formar parte de un conglomerado societario, no solo afectan los intereses particulares de sus accionistas, sino de aquellos del Grupo como matriz, por lo que a la vez se exige un criterio amplio e integral en materia de protección y defensa de estos derechos y los intereses de los mismos. | | | Principio III | La acepción moderna de gobierno corporativo implica tomar en consideración los diferentes grupos de interés (stakeholders) que se vinculan con la sociedad. Ello conlleva, a su vez, que cada sociedad durante el proceso de reconocimiento y aplicación de la Declaración de Principios debe tomar en consideración aquellos grupos expuestos y/o afectados por sus actuaciones como sociedad y, en consecuencia, alinear sus prácticas de buen gobierno para lograr un justo equilibrio entre todos los intereses legítimos.
Sin que la lista pueda ser considerada limitativa, cuando la Declaración de Principios se refiere a grupos de interés se trata de:
Accionistas: propietarios de parte del capital accionario de la sociedad;
Clientes/usuarios/consumidores: quienes interactúan con la sociedad como receptores de los bienes o servicios producidos, comercializados, distribuidos o servidos por estas, independientemente de que su calidad sea la de consumidor o no;
Empleados: asalariados de la sociedad a cualquier nivel;
Proveedores: quienes suplen de bienes o servicios a la sociedad para el logro directo o indirecto de su fin empresarial;
Reguladores: organismos públicos o privados con capacidad para regular o supervisar la sociedad; y,
Comunidad: conjunto de personas e instituciones que forman parte de la comunidad donde opere la sociedad o donde sus actuaciones tengan efectos directos.
Como parte del Grupo, las sociedades deben tener en consideración que los deberes respecto de los grupos de interés no solo se limitan a aquellos con vinculación directa a la sociedad, sino también aquellos segmentos con vinculación al Grupo como conglomerado societario. En este sentido, las sociedades actuarán en la medida que sus decisiones puedan contribuir con el criterio grupal de ponderación de los intereses de estos grupos. | | | Principio IV | Se reconoce la importancia de la actuación corporativa concordante con las prácticas de responsabilidad social y las inversiones socialmente responsables. En este sentido, las sociedades deben comprometerse con la comunidad cumpliendo y llevando a cabo, de manera voluntaria, iniciativas y proyectos de desarrollo social, cultural, de salud, educativo, deportivo y medioambiental, así como desarrollar e implementar progresivamente políticas tendentes a proyectar en sus actividades de negocios estos valores.
De igual manera, las sociedades deben comprometerse con el respeto y cumplimiento de los más altos estándares en materia laboral y de seguridad social, teniendo en cuenta y valorando en la forma más digna y justa a sus empleados y funcionarios, promoviendo con ello un apropiado y sano desarrollo profesional dentro del marco de sus actividades, en un entorno físico y laboral humano adecuado.
Cada sociedad debe desarrollar sus criterios particulares de responsabilidad social, los cuales responderán a los elementos propios de su tipo societario y la naturaleza de sus actividades, sin desmedro de los criterios integrales respecto del orden grupal. | | | Principio V | La conducta personal y profesional es esencial para el logro de los objetivos corporativos dentro de un marco de buen gobierno societario. Cada sociedad como parte del Grupo debe buscar que sus miembros, independientemente de la posición o cargo que ocupen, tengan el más alto nivel de conducta ética personal y profesional. La honradez, ética e integridad constituyen los pilares fundamentales para la actuación y comportamiento de los miembros de las sociedades que integran el Grupo. En este sentido, es deber de cada una de estas, independientemente de las políticas que al respecto se adopten con criterio grupal, ser explicitas con las reglas y normas de conducta internas y externas que se aplicarán en relación a su personal, así como de los principios rectores. | | | Principio VI | Las sociedades, con independencia de las reglas de carácter grupal, deben adoptar políticas explícitas que definan y valoren los procedimientos a agotar en los casos donde existan o surjan conflictos de intereses, reales o potenciales, en la toma de decisiones empresariales o de manejo habitual del negocio o la actividad propia de la sociedad. Estas reglas deben abarcar aquellos casos donde los conflictos reales o potenciales surgen respecto de sociedades vinculadas a éstas o al Grupo. Las políticas deberán establecer reglas expresas de prevención de los conflictos de intereses, así como los mecanismos de resolución en los casos en que su ocurrencia no haya podido ser evitada. Estos últimos deberán probarse como casos excepcionales.
En consecuencia, constituye un deber esencial acatar, en caso de que existan, las normas establecidas por las leyes y regulaciones aplicables en la materia, y deberá siempre asegurarse que aún determinada la existencia de conflictos de intereses cualquier actuación dentro de este marco será realizada, cuando sea permitido, en condiciones comunes de mercado. | | | Principio VII | Un amplio régimen de información y transparencia es base esencial de un correcto sistema de gobierno corporativo. Las sociedades, incluyendo el Grupo como sociedad, deben reconocer la relevancia de la información y la transparencia tanto respecto de los accionistas, como propietarios de parte del capital accionario de la sociedad, como de los demás grupos de interés (clientes, acreedores, proveedores, empleados, reguladores, comunidad).
Los principios que deben guiar el régimen de información de toda sociedad son, al menos: i) el carácter preciso de los datos; ii) la forma entendible o comprensible de su formato; iii) la constancia de su presentación; y, iv) la facilidad de acceso.
| | | Principio VIII | Sin importar el tipo y la naturaleza societaria, el debido control y estructuración de los sistemas de auditoria, control interno y administración de riesgos son elementos esenciales para el logro de sanas prácticas empresariales en un entorno de prudente gobierno interno.
En este marco, las sociedades, de acuerdo a sus particularidades, deben, en adición de cumplir con los requerimientos mínimos de ley aplicables, establecer regímenes internos que permitan el control de sus procesos, la medición de sus riesgos y, en consecuencia, la mitigación de los mismos y con ello de la exposición al riesgo individual de la sociedad y global del Grupo.
En el caso de las filiales de carácter financiero, estas deben reconocer la obligatoriedad e importancia de contar con adecuados sistemas de control de riesgos, mecanismos independientes de control interno y establecimiento por escrito de las políticas administrativas. Estas sociedades, a su vez, deberán contar con políticas escritas actualizadas en todo lo relativo al manejo de los activos financieros, su evaluación, los regímenes de inversiones y provisiones y la administración de los diferentes riesgos. Deberán asimismo contar con un manual interno de procedimiento, y desarrollar las políticas escritas de conocimiento del cliente a efectos de evaluar la situación financiera y de coadyuvar en el cumplimiento de las disposiciones que prohíben el lavado de activos y otras actividades ilícitas.
Asimismo, las filiales con carácter financiero deberán contar con procesos integrales que incluyan la administración de los diversos riesgos a que puede quedar expuesto, así como con los sistemas de información adecuados y con los comités necesarios para la gestión de los mismos. Es prioridad para este tipo de sociedad cumplir en todo momento con las exigencias regulatorias en la materia. | | | Principio IX | El deber de cumplimiento regulatorio se asocia a las posibles contingencias legales, contractuales y financieras que produce el incumplimiento del marco jurídico que regla las operaciones habituales de las sociedades. En este sentido, toda sociedad debe establecer un marco de cumplimiento regulatorio que permita medir el nivel de exposición al riesgo de incumplimiento, así como que permita asumir los hallazgos y mantener controlado el nivel de exposición de la sociedad a las posibles contingencias que de ello se derive.
Cada sociedad deberá alinear su sistema de cumplimiento regulatorio a la naturaleza de sus operaciones y al objeto societario mismo. En todo caso, deberá seguirse el criterio integral dictado a nivel del Grupo en la materia.
| | | Principio X | Toda sociedad, en la medida que la naturaleza de sus operaciones lo requiera, debe, como mínimo, establecer de manera explícita y cumplir con las obligaciones que se derivan de las normativas nacionales e internacionales sobre prevención del lavado de activos o blanqueo de capitales. Las políticas deben desarrollarse como parte del núcleo central ético de cada sociedad, por lo que constituirá un deber primordial fomentar un entorno laboral e institucional de cumplimiento de estas políticas, así como dar a conocer el sentido social que tiene la prevención de estas prácticas criminales. |
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